POSTANOWIENIA WSTĘPNE

Niniejsze Warunki Handlowe określają zasady zawierania umów sprzedaży towarów i usług, których Sprzedawcą jest TDS Alu Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu przy ul. Adam Mickiewicza 10A/5, 47-400 Racibórz, nr NIP 6392026887.
Warunki Handlowe stanowią integralną część wszelkich umów sprzedaży towarów i usług zawieranych przez TDS Alu Sp. z o.o. oraz określają zasady współpracy z TDS Alu Sp. z o.o, chyba że ich zastosowanie zostało wyraźnie wyłączone przez strony umowy.
Warunki Handlowe są publicznie dostępne dla Kupującego przed zawarciem umowy w formie pisemnej na stronie internetowej Sprzedającego oraz w siedzibie Sprzedającego. Składając zamówienie Kupujący oświadcza, że ich treść jest mu znana i zawierając umowę wyraża zgodę na włączenie tych warunków do treści umowy, jako jej integralnej części.
TDS Alu Sp. z o.o. nie dopuszcza kształtowania treści umów w sposób odbiegający od Warunków Handlowych, jeżeli zmiany te miałyby nastąpić w formie ustnej bądź przy zastosowaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.
Niniejsze Warunki Handlowe są uregulowaniem umownym wiążącym strony w zakresie sprzedaży towarów i usług. Strony wyłączają stosowanie innych wzorców umownych, ogólnych warunków umowy, warunków sprzedaży, wzorów umowy , regulaminów itp. ( m.in. wyklucza się zawieranie umów z wykorzystaniem wzorców umów -ogólnych warunków umów stosowanych przez Kupującego) , chyba że Strony w sposób odmienny postanowią w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

ZAWIERANIE UMÓW

Żadne katalogi, materiały informacyjne, handlowe, reklamowe oraz podobne pochodzące od TDS Alu Sp. z o.o, niezależnie od tego czy są udostępniane publicznie, czy też kierowane do indywidualnych osób, zawierające wskazanie konkretnych towarów ze wskazaniem ich ceny, nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, nawet gdyby były do nich załączone warunki handlowe, stanowiąc jedynie zaproszenie do zainicjowania procedury mającej na celu zawarcie umowy.
Podstawą zawarcia umowy sprzedaży jest zamówienie Kupującego, złożone w odpowiedzi na ofertę Sprzedawcy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany oferty lub wprowadzeniem zastrzeżeń do niej w zamówieniu Kupującego, umowa zawarta zostanie dopiero z momentem potwierdzenia przez Sprzedawcę przyjęcia zamówienia ze zmianami czy zastrzeżeniami. Brak potwierdzenia takiego zamówienia jest jednoznaczny z tym, że umowa nie została zawarta. Strony wyłączają wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego ( dorozumianego ) zawarcia umowy. Kupujący składa zamówienie na towary w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zamówienie Kupującego stanowi wiążącą ofertę zawarcia umowy, na warunkach określonych w niniejszym dokumencie, według cen zawartych w aktualnym cenniku Sprzedającego.
W przypadku złożenia przez Kupującego zamówienia, bez otrzymania wcześniejszej pisemnej oferty, do zawarcia umowy potrzebne jest pisemne potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Sprzedającego. Brak potwierdzenia takiego zamówienia jest jednoznaczny z tym, że umowa nie została zawarta. Strony wyłączają wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego
( dorozumianego ) zawarcia umowy.
Ewentualne koszty dodatkowe tj. wszystkie nie wchodzące w cenę towaru, takie jak
w szczególności: koszty montażu, transportu i pakowania, a w przypadku dostaw eksportowych także opłaty celne i inne opłaty publiczne ponosi Kupujący, chyba że pisemnie ustalono inaczej.

ASORTYMENT, ILOŚĆ, WARTOŚĆ

W trakcie realizacji zamówienia ( umowy sprzedaży towarów lub usług) gatunki, wymiary i masy towarów ustalone są według norm europejskich lub polskich, o ile Strony nie ustalą innych norm lub nie powołają się na zwyczaje handlowe.
Ilość towarów i ich masę ustala się według wag teoretycznych lub według wag rzeczywistych, określonych każdorazowo w zamówieniu.
Ustala się następujące tolerancje ilościowe: +/- 10%

TERMINY I WARUNKI DOSTAWY

Termin dostawy sprzedanego towaru będzie określonych każdorazowo w pisemnym potwierdzeniu zamówienia.
Informacje dotyczące przewidywanego przez Sprzedającego terminu dostawy są niewiążące, chyba że zostały wyraźnie określone jako wiążące. W takim przypadku termin dostawy zastrzeżony jest na korzyść Sprzedającego.
Termin dostawy – realizacji zamówienia rozpoczyna swój bieg w dniu przyjęcia zamówienia przez Sprzedawcę i potwierdzenia przez Sprzedawcę przyjęcia zamówienia i obowiązuje pod warunkiem wyjaśnienia w tym dniu, wszystkich szczegółów zamówienia oraz dostarczenia przez Kupującego wszelkiej niezbędnej dokumentacji dla wykonania umowy i realizacji zmówienia, takich jak zaświadczenia urzędowe, udzielone akredytywy czy gwarancje oraz potwierdzenia uiszczenia zaliczki. Dotrzymanie terminu dostawy jest uwarunkowane od otrzymania we właściwym czasie kompletnej dokumentacji od Kupującego, niezbędnej do realizacji zamówienia oraz dotrzymania uzgodnionych warunków płatności i innych zobowiązań Kupującego. W przypadku opóźnienia w czynnościach, o których mowa powyżej, termin dostawy ulega odpowiedniemu przedłużeniu i zaczyna dopiero biec, gdy wszystkie powyższe warunki zostaną wypełnione przez Kupującego.
Termin dostawy/realizacji zamówienia uważa się za dotrzymany w dniu wysyłki towaru
z zakładu lub magazynu, a także z chwilą zgłoszenia Kupującemu przez Sprzedającego gotowości towarów do odbioru, nawet jeżeli ten (odbiór) nie nastąpi
w umówionej dacie, z przyczyn leżących po stronie Kupującego. Niedokonanie przez Kupującego odbioru towaru w umówionym terminie, daje Sprzedającemu prawo do umieszczenia towaru w magazynie lub wysyłki towaru na koszt i ryzyko Kupującego. Jeżeli zwłoka w odbiorze lub wysyłce towaru spowodowana przez Kupującego wynosi dłużej niż 14 dni – Sprzedający może swobodnie zadysponować towarem, a Kupujący nie ma prawa podnosić roszczeń z tytułu nieterminowej dostawy lub braku jej realizacji. Sprzedający ma też prawo domagać się od Kupującego zwrotu kosztów składowania towarów lub ich zwrotu do producenta.
Sprzedający nie odpowiada za opóźnienie w dostawie towaru spowodowane brakiem umówionych dokumentów, niewyjaśnieniem między Stronami wszystkich kwestii spornych,
a także za opóźnienia spowodowane przez poddostawcę, przewoźnika lub z powodu siły wyższej np. siły natury, aktu terroru, awarii, strajku, trudności w zaopatrzeniu w energię, ingerencji organów państwowych. Sprzedający poinformuje Kupującego o zaistniałych okolicznościach, celem ustalenia nowego terminu realizacji zamówienia. W przypadku zaistnienia opisanej powyżej sytuacji, Kupujący może zamiast ustalenia ze Sprzedającym nowego wiążącego terminu odstąpić od umowy, składając stosowne oświadczenie.
W przypadku, gdy na skutek opisanych w niniejszym punkcie okoliczności świadczenie okazało się niemożliwe, Sprzedający będzie zwolniony z obowiązku świadczenia.
Dostawa dokonywana jest z zakładu (ex works) na warunkach „EXW LOADED dany zakład dostawcy” zgodnie z INCOTERMS 2010.
Dopuszczalne są dostawy częściowe, o ile jest to uzasadnione specyfiką towaru lub warunkami opakowania lub przewozu.
W przypadku umówienia dostaw ciągłych Kupujący winien określić miesięczne ilości i asortyment zamawianych towarów.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY FIZYCZNE TOWARÓW

Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego zbadania towaru, w chwili jego odbioru,
w szczególności Kupujący jest zobowiązany do zbadania czy dostarczone towary nie mają wad fizycznych, pod rygorem utraty uprawnień z tytułu rękojmi. Kupujący jest zobowiązany
w szczególności do zbadania towaru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacja techniczną określoną w umowie oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Sprawdzeniu podlega także załączana dokumentacja techniczna towaru. W przypadku wykrycia jakikolwiek wad towaru Kupujący niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Sprzedawcę. Zawiadomienie
o wadzie dla swej ważności musi być złożone w formie pisemnej, za potwierdzeniem odbioru.
Kupujący zobowiązuje się udostępnić Sprzedawcy towar, co do którego zgłoszono wadliwość do wglądu – na każde jego wezwanie. Jeżeli towar został przetworzony odpowiedzialność Sprzedawcy za wady wygasa. .
Sprzedawca ( TDS Alu Sp. z o.o.) – w terminie 14 dni roboczych od zgłoszenia wady – zawiadomi Kupującego o terminie i sposobie rozpatrzenia reklamacji i według własnego wyboru albo usunie wady towarów ( jeżeli są istotne) lub dostarczy Kupującemu towary wolne od takich wad. W przypadku gdy wymiana towaru jest niemożliwa albo wiąże się z koniecznością poniesienia przez Sprzedawcę dodatkowych wydatków, Sprzedawca ma prawo odmówić wymiany towaru i zwrócić Kupującemu stosowaną część ceny.
Kupujący obowiązany jest do umożliwienia Sprzedającemu zbadania towarów, co do których zgłoszono istnienie wad istotnych. W przypadku uniemożliwienia lub opóźnienia w udostępnieniu towarów do badania, Sprzedający nie popada w zwłokę w podjęciu czynności naprawczych.
W przypadku samodzielnego wykonania czynności naprawczych przez Kupującego, traci on uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne towarów, a Sprzedający wolny jest od odpowiedzialności.
Kupujący nie może odmówić odbioru towarów, które nie zawierają wad istotnych.
W przypadku, gdy Sprzedawca udzielił Kupującemu gwarancji na dostarczony towar, poprzez wręczenie mu odrębnego dokumentu gwarancyjnego, zobowiązany jest usunąć wadę lub dostarczyć towar wolny od wad, jeśli wady ujawnią się w okresie na jaki udzielono gwarancji i na warunkach wskazanych w gwarancji.
Gdy towary bądź usługi dostarczane są przez Sprzedającego w kooperacji z innym podmiotem, kooperant odpowiada względem Kupującego za produkty dostarczone w kooperacji. W takim przypadku na każdym etapie realizacji zamówienia Sprzedający ma możliwość wglądu w realizację zamówienia przez kooperanta, zaś kooperant – bez pisemnej zgody Sprzedającego – nie może dalej zlecić wykonania umowy przez podmiot trzeci.
Wszelkie przekazywane ewentualnie przez Sprzedającego wraz z towarem atesty, aprobaty, świadectwa zgodności, lub inne dokumenty wskazujące na jakość towaru, jego parametry, i właściwości techniczne nie stanowią potwierdzenia przez Sprzedającego zawartych w nich danych, a tym samy nie stanowią zapewnienia, że towar spełnia wskazane w nich kryteria. Przekazywane dokumenty są każdorazowo jedynie informacją Sprzedawcy, że towar zgodnie z oświadczeniem producenta został wykonany zgodnie ze wskazanymi w dokumentach kryteriami.
Sprzedający zwolniony jest od odpowiedzialności za niewykonanie albo nienależyte wykonie umowy w przypadku gdy jest to spowodowane wadami towaru związanymi z nienależytym jego wykonaniem przez producenta. Strony wyłączają w tym wypadku również odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest także wyłączona gdy Kupujący dokonał naprawy towaru bez pisemnej zgody Sprzedawcy.
Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie umowy jeżeli takie niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie wynikło wskutek działania siły wyższej.
W pozostałych przypadkach uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie roku od dnia wydania towaru.

PRAWO WŁASNOŚCI, RYZYKO

O ile strony nie postanowią inaczej, sprzedaż towaru następuje z zastrzeżeniem prawa własności Sprzedającego, aż do zapłaty przez Kupującego wszelkich należności wynikających
z tytułu zawartej umowy.
Kupujący nie jest uprawniony do połączenia lub pomieszania towaru z inną rzeczą, ani do jego przetworzenia. Takie połączenie, pomieszanie lub przetworzenie uznaje się za dokonanie w złej wierze, niezależnie od stosunku wartości towarów do rzeczy połączonych lub wytworzonych
z ich wykorzystaniem. W przypadku połączenia lub pomieszania towarów z innymi rzeczami, Strony stają się współwłaścicielami całości. Zastosowanie art. 193 § Kodeksu Cywilnego wyłącza się.
Kupujący zobowiązany jest do należytego oznaczenia towaru pozostającego własnością Sprzedającego.
Do czasu zapłaty należności na rzecz Sprzedającego, Kupujący nie może rozporządzać towarem ani oddać go w używanie. W przypadku rozporządzenia towarem z zastrzeżonym prawem własności Kupujący już z chwilą zawarcia umowy, dokonuje na rzecz Sprzedającego cesji roszczeń wynikających ze stosunku prawnego, na podstawie którego rozporządził on towarem stanowiącym własność Sprzedającego.
Do czasu przejścia na Kupującego własności towarów jest on zobowiązany informować niezwłocznie TDS Alu Sp. z o.o. o wszelkich okolicznościach mogących skutkować naruszeniem jego prawa własności do towarów.
Ryzyko przypadkowego uszkodzenia lub utraty towarów przechodzi na Kupującego:
z chwilą postawienia towarów do jego dyspozycji zgodnie z warunkami dostawy określonymi w pkt. IV Warunków Handlowych, także gdy towary te nie zostały przez Kupującego odebrane, niezależnie od przyczyny;
w przypadku, gdy dostawa realizowana jest przez podmioty profesjonalne świadczące usługi przewozowe, a chwilą powierzenia przez TDS Alu Sp. z o.o. towarów przewoźnikowi.
Kupujący ponosi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru w okresie pomiędzy jego wydaniem, a przejściem prawa własności towaru na jego rzecz. Kupujący jest zobowiązany zawrzeć umowę ubezpieczenia towaru od jego przypadkowej utraty lub uszkodzenia w okresie wyżej wskazanym do sumy odpowiadającej pełnej wartości towaru. Zawierając umowę ubezpieczenia Kupujący zobowiązany jest wskazać Sprzedającego jako ubezpieczonego. Jeżeli jako ubezpieczony wskazany zostanie Kupujący, Sprzedający nabywa z chwilą zawarcia umowy ubezpieczenia wierzytelność o zapłatę sumy ubezpieczenia; w takim przypadku Kupujący jest zobowiązany niezwłocznie poinformować ubezpieczyciela o przeniesieniu wierzytelności na Sprzedającego.

WARUNKI I TERMINY ZAPŁATY

O ile nie ustalono inaczej, pomiędzy stronami obowiązują ceny i warunki ustalone w pisemnym zamówieniu, powiększone o aktualnie obowiązujący podatek VAT. Cena jest wymagalna
z chwilą dokonania dostawy (lub pozostawienia towaru do dyspozycji Kupującego).
W przypadku gdy po zawarciu umowy wystąpią okoliczności uzasadniające podwyższenie ceny zamówionego towaru takie jak np. podwyższenie cła, wprowadzenie opłat celnych dodatkowych, wprowadzenie innych obciążeń publicznoprawnych, Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego, jednostronnego podwyższenia ceny towaru, wskazując przyczynę podwyżki. Podwyżka nie może być wyższa niż faktyczny wzrost elementów cenotwórczych.
Uprawnienie określone w ust. 2 przysługuje również Sprzedawcy w przypadku wzrostu kosztów produkcji lub zakupu danego towaru, w stosunku do cen z chwili zawarcia umowy.
W przypadku popadnięcia przez Kupującego w opóźnienie z płatnością ceny, Sprzedający naliczy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych w wymiarze maksymalnym obowiązującym w chwili popadnięcia przez Kupującego w opóźnienie.
W przypadku realizacji dostaw częściowych, Sprzedający jest uprawniony do żądania płatności częściowej, proporcjonalnie do wolumenu całego zamówienia.
W stosunku do klientów, którzy po raz pierwszy składają zamówienia na towary, Sprzedający zastrzega sobie prawo do żądania referencji od dotychczasowych ich dostawców, potwierdzających ich rzetelność handlową. Sprzedający jest uprawniony według swego uznania żądać od Kupującego zaliczki albo innego zabezpieczenia wykonania umowy,
w szczególności gwarancji bankowej lub weksla.
W przypadku, gdy Kupujący popadnie w opóźnienie w zapłacie należności za dostawę towaru, stają się wymagalne wszelkie inne zobowiązania Kupującego wobec Sprzedającego, wynikające z uprzednio zawartych umów.

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
stwierdzi, że Kupujący przekazał nieprawidłowe informacje o swojej wypłacalności,
Kupujący opóźnia się z zapłatą należności przekraczającą 30 dni.
w stosunku do Kupującego zachodzą przesłanki do wszczęcia względem niego postępowania upadłościowego.
Kupujący uprawniony jest do skorzystania z prawa odstąpienia od umowy w przypadkach wyraźnie przewidzianych w postanowieniach Warunków Handlowych oraz w przepisach prawa.
W powyższych przypadkach Strony są zobowiązane zwrócić sobie wzajemnie dotychczas wykonane świadczenia. Możliwe jest dokonania odstąpienia częściowego, nieobejmującego wykonanej już przez obie Strony części umowy.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ, OKOLICZNOŚCI ZWALNIAJĄCE

Sprzedający odpowiada za szkody poniesione przez Kupującego będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego umowy do wysokości rzeczywistej szkody, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej i tylko w przypadku, gdy szkoda ta nastąpiła na skutek umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa Sprzedającego lub osób, za które odpowiada. W szczególności Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkodę będącą następstwem:
działania siły wyższej, w tym pożarów, powodzi, klęsk żywiołowych, wojny, zamieszek, rewolucji, ataków terroru.
zmian w przepisach administracyjnych i innych przepisach mogących wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań TDS Alu Sp. z o.o. wynikających z umowy,
przerw lub zakłócenia produkcji,
wadliwością dostarczonych przez Kupującego do TDS Alu Sp. z o.o. informacji.
O ile Warunki Handlowe nie stanowią inaczej, odpowiedzialność TDS Alu Sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, ograniczona jest do kwoty stanowiącej 50% wartości wynagrodzenia należnego Sprzedawcy, na podstawie zawartej umowy.
TDS Alu Sp. z o.o. zastrzega sobie prawo do zmiany cen bądź innych warunków umowy, takich jak m.in. sposób zapłaty ceny za towar czy warunków dostawy, w sytuacji nieprzewidzianej, nagłej zmiany cen materiałów, energii czy elementów dostarczanych przed poddostawców, na które to zmiany nie ma Sprzedający wpływu, ani za które nie ponosi odpowiedzialności.
Okoliczność, że działanie lub zaniechanie Sprzedającego, z którego szkoda wynikła, stanowiło niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, wyłącza roszczenia Kupującego o naprawie szkody z tytułu czynu niedozwolonego.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

W przypadku uznania któregokolwiek z postanowień umowy za nieważne lub w inny sposób prawnie bezskuteczne, pozostałe jej postanowienia pozostają w mocy. Nieważne lub w inny sposób prawnie bezskuteczne postanowienie zostanie zastąpione przez odpowiedni przepis prawa powszechnie obowiązującego, przy czym Strony niezwłocznie przystąpią do rozmów celem zastąpienia takiego nieważnego, lub w inny sposób prawnie bezskutecznego postanowienia postanowieniem ważnym i skutecznym, o możliwie zbliżonych skutkach ekonomicznych i prawnych.
Bez pisemnej zgody TDS Alu Sp. z o.o, Kupujący nie jest uprawniony do przeniesienia na osobę trzecią jakichkolwiek praw wynikających z umowy z zastrzeżeniem pkt. VI Warunków Handlowych.
TDS Alu Sp. z o.o. posiada prawo do przeniesienia na osobę trzecią swoich uprawnień lub obowiązków wynikających z umowy w dowolnym czasie, na co Kupujący wyraża zgodę.
Wyłączona jest możliwość potrącenia przez Kupującego przysługujących mu wobec TDS Alu Sp. z o.o. wierzytelności, z jakimikolwiek wierzytelnościami przysługującymi TDS Alu Sp. z o.o. na podstawie umowy. Żadne roszczenia Kupującego wobec TDS Alu Sp. z o.o. nie stanowią podstawy do wstrzymania się przez Kupującego z zapłatą za towar.
Umowa zostaje poddana prawu polskiemu, wyłączone zostaje jednocześnie stosowanie do umowy, Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 roku.
Wszystkie spory związane z umową rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedającego.